A lo largo de 2015 la actividad de adquisiciones, compras y absorciones entre compañías farmacéuticas ha registrado una alta actividad que ha tenido su culmen en la operación de fusión inversa entre Pfizer y Allergan.
No sólo son los aproximadamente 150.500 millones de euros (161.000 millones de dólares) que representa la operación más cuantiosa del año, sino que la corporación resultante será la compañía farmacéutica más grande del planeta con una valoración de 282.000 millones de euros (unos 300.000 millones de dólares).
Los términos definitivos de la operación incluyen una ecuación de canje de 11,3 acciones de Pfizer por cada una de Allergan, además de una parte en efectivo. Eso sí, a nadie se le escapa que la operación, más allá de buscar la creación de un gigante empresarial sin precedentes, tiene un objetivo meramente fiscal, ya que la compañía resultante, pese a conservar el nombre de Pfizer, tributará íntegramente en Irlanda.
La fusión de ambas corporaciones farmacéuticas pone en evidencia la política fiscal de Estados Unidos ya que Pfizer dejará de ser una empresa radicada en aquel país para trasladar su sede fiscal a Dublín y reducir sus impuestos de la horquilla actual de entre un 15 y un 39 por ciento al 12,5 por ciento que se paga en la isla esmeralda.
Para ello utilizan la denominada fusión inversa por la cual, pese a que es Pfizer quien pone el dinero, es Allergan quien a efectos legales compra.“La fusión entre Pfizer y Allergan adopta este modelo por motivos fiscales. Esa operación era más sencilla si el objetivo final era trasladar el domicilio fiscal que otras opciones que se podían haber planteado, como una fusión por absorción con cambio posterior de domicilio fiscal. Además, en este sentido hay que tener en cuenta que Irlanda tiene una fiscalidad aún más favorable para las empresas establecidas allí con anterioridad a 2011”, explica a EG María José Gómez, experta en fiscalidad internacional y asociada del despacho de abogados Jausas.
Huida fiscal
Los motivos fiscales por los que Pfizer cambia de domicilio fiscal no le impedirán conservar sus sedes en Estados Unidos e incluso mantener la toma de decisiones. Eso sí, desde hace tiempo que las autoridades alertan de la fuga de compañías hacia otros países con una fiscalidad más laxa. Desde Washington se han tratado de implementar medidas que frenen esta diáspora, pero la ausencia de ratificación del Congreso hace que esas soluciones no sean efectivas y el goteo de empresas que dejan de tributar en EEUU aumenta. “La administración Obama, a través del secretario del Tesoro, reaccionó la semana pasada anunciando un paquete de medidas dirigidas a dificultar las fusiones inversas transfronterizas. Estas medidas persiguen analizar el porqué de las operaciones tratando de evitar las transacciones artificiosas en las que las compañías estadounidenses persiguen simplemente mudar al exterior su domicilio fiscal sin cambiar significativamente la naturaleza de sus operaciones, como sucede en el caso de la fusión entre Pfizer y Allergan”, asegura María José Gómez.
La dirección de la nueva compañía imitará la correlación de fuerzas que se ha expresado en el acuerdo de fusión. El actual consejero delegado de Pfizer, Ian Read, dirigirá la nueva compañía, mientras el consejero delegado de Allergan, Brent Saunders, será su segundo, ocupando los puestos de presidente y director de operaciones.
Un pipeline arrollador
Más allá de la gran magnitud de la fusión y las peculiaridades fiscales la corporación resultante conjuga dos arsenales terapéuticos de primer orden, ya que ambas compañías no se limitan al Viagra y el Botox respectivamente.
De entrada Pfizer cuenta con un pipeline transversal que abarca casi todos los ámbitos. Nombres de fármacos como Lyrica, Lipitor, Ketolar, Orfidal, Celebrex, Trankimazin, Enbrel, Prevenar 13 o Docetaxel son clásicos de la farmacopea actual. En cambio, Allergan aportará medicamentos de éxito como Vistabel, Poly-pred, Lizness, Namenda, Teflaro o Viscofresh. Ambos pipelines combinados provocarán que la compañía resultante alcance la mayor capitalización mundial entre las corporaciones farmacéuticas.
Por otro lado, no es nada desdeñable el I+D especializado de ambas compañías que alcanzará los 8.500 millones de euros (9.000 millones de dólares). Pfizer se centra en seis áreas terapéuticas: oncología, vacunas, inmunología e inflamatorio, neurociencia, cardiovascular y enfermedades raras. Por su parte, Allergan cuenta con tres campos punteros de investigación en como son la oftalmología, dermatología y los desórdenes digestivos. Además, ambas compañías incorporan medicamentos genéricos, biológicos y biosimilares.
En definitiva, una gigante farmacéutico del que se esperan beneficios anuales de 60.000 millones de euros, con más de 40 centros de investigación y desarrollo y 75 centros de producción repartidos por todo el planeta.
La fusión de ambas compañías también tiene su influencia directa en España, los más de 1.000 empleados de Pfizer y los aproximadamente 100 con los que cuenta Allergan verán en menor o mayor medida afectados a su actividad. Hasta la fecha no se conocen consecuencias directas y nada parece indicar que el centro de producción de Pfizer en San Sebastián de los Reyes (Madrid) y las delegaciones de ambas compañías repartidas por España vayan a sufrir reajustes. Hay que recordar que la operación de adquisición de Wyeth por parte de Pfizer en 2011 trajo aparejada 200 despidos en España mediante un Expediente de Regulación de Empleo (ERE). Por otro lado, el proceso de fusión inversa ha coincidido en el tiempo con un severo reajuste en el seno de la dirección de Pfizer en España, ya que una treintena de directivos de la compañía fueron despedidos fulminantemente ante una supuesta infracción del código interno de la empresa relacionada con la comercialización de Enbrel. Fuentes de Pfizer han asegurado a EG que estos despidos se engloban dentro de la normalidad, “hemos decidido hacer una serie de cambios en el personal en España”, aseguran en un comunicado.
